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      A股史上最嚴最全減持規定征求意見稿框架保持一致

      編輯:佚名      來源:財經新聞網      減持   股東   證監會   違規   限制

      2024-05-25 12:57:28 

      財經新聞網消息:ebj財經新聞網

      至此,A股減持制度已實現全覆蓋。其中,證監會同步修訂了《上市公司董事、監事和高級管理人員所持股份及其變動管理規則》。此外,在交易所層面,減持指引和詢價轉讓指引也同步修訂。記者注意到,《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》作為總則,《上市公司董事、監事和高級管理人員所持股份及其變動管理規則》加上尚未修訂的創投反向聯動規定作為特別規定,共同構成了減持相關的“1+2”制度框架。ebj財經新聞網

      具體來看,《減持管理辦法》框架與原《上市公司股東和董事、監事和高級管理人員減持股份若干規定》基本一致,保留了大股東減持的前置披露要求、漸進式減持即每三個月減持比例上限、首次公開發行前股份減持比例上限等實踐較為成熟的核心規定。正式版也與征求意見稿框架基本一致?!?a href=http://www.getfithoop.com target=_blank class=infotextkey>上市公司股東減持管理暫行辦法》及相關配套規則的以下內容值得關注:ebj財經新聞網

      1、上市公司披露無控股股東或實際控制人的,應要求第一大股東遵守相關要求,防止規避減持限制。ebj財經新聞網

      2、合并計算大股東通過各種賬戶持有的股份,包括通過他人賬戶持有的股份、通過轉融通借出的股份、通過約定式回購交易賣出的股份等,防止大股東利用身份變更加速減持。ebj財經新聞網

      3、因離婚、解除婚約、分居等原因進行股票分割后,各方仍應遵守減持限制,防止走“假離婚”等彎路。ebj財經新聞網

      4.將大股東的一致行動人視為大股東,防止大股東“分散持股”、規避減持限制。此外,要求大股東在一致行動關系終止后的六個月內繼續共同遵守減持限制,防止大股東利用一致行動關系規避限制。ebj財經新聞網

      5、大股東經協議轉讓后喪失大股東身份的,應當繼續遵守六個月的限制。ebj財經新聞網

      6.對于司法執行、質押違約處置等,回歸本質,適用集中競價交易、大宗交易、協議轉讓等規則,將約定式回購交易類比為質押違約的處置。ebj財經新聞網

      7.對捐贈、可轉債換股票、認購或申購ETF等特殊減持方式,提出了符合減持規則的原則性要求。ebj財經新聞網

      減持新規解讀__減持新規實施細則ebj財經新聞網

      8、明確大股東不得賣空公司股票,確保中小投資者交易的公平性。ebj財經新聞網

      9、明確不得開展以公司股票為合約標的的衍生品交易,防止利用衍生品變相減持。ebj財經新聞網

      10、股份處于限售期或存在禁止減持情形的,股東不得進行轉融通、融券賣出,防止規避持股期限限制。ebj財經新聞網

      11.股東在取得有轉讓期限限制的股份前,應當先行結清賣空合約,避免通過事前安排規避限制。ebj財經新聞網

      12.加大行政監管措施責令改正力度,可以責令當事人在一定期限內回購違法減持的股份,并向上市公司支付差價。ebj財經新聞網

      13.增加大股東通過大宗交易減持前的預先披露義務。ebj財經新聞網

      14.明確控股股東、實際控制人二級市場減持應當與上市公司股價表現、分紅等掛鉤,強化減持約束,避免損害投資者利益。ebj財經新聞網

      15、大股東在被查處違法違規行為或者受到處罰后六個月內不得減持,在罰沒款全部繳納前不得減持。ebj財經新聞網

      減持新規實施細則_減持新規解讀_ebj財經新聞網

      十六、公司涉嫌違法違規行為正在接受調查、??受到處罰后六個月內、受到交易所公開譴責后三個月內,控股股東、實際控制人不得減持。ebj財經新聞網

      17、公司可能因重大違法違規行為被實施強制退市,在風險警示期間直至相關事項確定,控股股東、實際控制人不得減持。ebj財經新聞網

      股東減持涉及多方利益,投資者關注度高,事關市場秩序和公平公正,因此,完善減持制度意義重大。從訪談和新規梳理來看,減持制度體現并呈現四個突出特點:ebj財經新聞網

      亮點一:投資者是市場的制度基礎ebj財經新聞網

      投資者是市場的基礎,《上市公司股東減持管理暫行辦法》及相關配套規則進一步夯實了投資者保護的制度基礎。ebj財經新聞網

      中國證監會主席吳清在日前舉行的“5·15全國投資者保護宣傳日”上表示,中國證監會自成立以來,堅持把保護投資者合法權益作為根本使命和工作重中之重。中國證監會正在深入貫徹中央金融工作會議精神,全面落實新“國九條”,扎實推動資本市場“1+N”政策措施落地,核心內容是推動強監管、防風險、推動高質量發展,夯實基礎、嚴格監督管理,加快打造安全規范、透明開放、有活力、有韌性的資本市場。ebj財經新聞網

      經過初步采訪,受訪者告訴記者,切實保護廣大中小投資者合法權益是制定減持新規的重要抓手?!?a href=http://www.getfithoop.com target=_blank class=infotextkey>上市公司股東減持管理辦法》的制定,是今年4月初證監會明確提出的,是2024年立法工作計劃的重點內容之一,旨在加強資本市場相關行為監管,切實維護公平、公開、公正的市場秩序。長遠來看,是為了維護市場平穩健康發展,切實保護廣大中小投資者合法權益。ebj財經新聞網

      提振投資者信心、對二級市場產生積極影響也體現在上述框架預期中。在前期征求意見階段,記者在采訪中了解到,一系列關于股份減持的新規陸續出臺,包括明確大股東減持的規則和要求,減少市場對大股東減持行為的不確定性和恐慌情緒,有利于穩定市場預期,增強投資者信心。此外,新規對繞行股份減持作出了嚴格的規定,要求相關方在一定情形下繼續共同遵守減持限制,有利于防止大股東通過不正當手段規避減持規則,保護中小投資者利益,增強投資者對市場公平性的信任。ebj財經新聞網

      減持新規解讀__減持新規實施細則ebj財經新聞網

      此外,《減持管理辦法》明確要求大股東減持前進行預披露,提高了減持透明度,使投資者能夠更加及時準確地獲取信息,做出理性的投資決策。有分析認為,通過一系列對市場預期的澄清,可以減少因減持引發的市場過度波動,有利于吸引長期資本,促進市場健康發展。ebj財經新聞網

      觀點二:為何被稱為A股史上最嚴減持規定?ebj財經新聞網

      《減持管理辦法》是A股歷史上最嚴格的減持規定,系統規范了不同類型股東、不同股份來源、不同交易和非交易方式的減持行為?!稖p持管理辦法》首次以規章形式發布,法律地位上升,權威性和約束力增強,市場預期更加清晰。ebj財經新聞網

      證監會表示,出臺全面規范的減持管理措施,是為貫徹落實《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》和《關于加強上市公司監管的意見(試行)》,進一步規范股份減持行為。ebj財經新聞網

      大股東減持一直是減持制度的重點,《減持管理辦法》及相關配套規則大大強化了對大股東減持的限制,主要從三個方面入手:ebj財經新聞網

      一是加大大股東通過大宗交易減持前的前置披露義務,充分保障中小投資者的知情權,增強交易公平性,減少信息不對稱;二是考慮到部分上市公司股權相對集中,控股股東、實際控制人對公司經營發展具有重大影響,為督促控股股東、實際控制人以公司經營為中心,注重投資者回報和投資者關系管理,明確控股股東、實際控制人在二級市場減持與上市公司股價表現、分紅情況掛鉤,強化減持約束,避免損害投資者利益。ebj財經新聞網

      此外,還要求大股東在出現重大違法違規行為時不得減持,強化對違法違規行為的約束。如大股東因違法違規被調查或受到處罰的,在六個月內、罰沒款項繳清前不得減持;公司因違法違規被調查、受到處罰后六個月內、受到交易所公開譴責后三個月內,控股股東、實際控制人不得減持;公司因重大違法違規可能被強制退市的,控股股東、實際控制人在風險警示期內,直至相關事項確定,不得減持。ebj財經新聞網

      此外,在行政執法層面,《減持管理辦法》首次明確了相應的監管措施,特別是加大了責令改正的行政監管措施運用力度,可以責令當事人在一定期限內回購違法減持的股份,并向上市公司支付差價。ebj財經新聞網

      減持新規解讀_減持新規實施細則_ebj財經新聞網

      責令回購有很多好處:比如可以快速執行,可以及時糾正違規行為,避免傳統懲罰措施相對較長的等待時間;比如可以使國家恢復到合規狀態,使違規者不僅不能獲益,可能還要付出更大的成本和代價;比如增強了監管措施的有效性,改變了以往違規者感受不到太大痛苦,需要付出真金白銀的局面,從而增加了震懾作用;比如交出差價可以補償中小股東,讓利于公司,增強投資者的獲得感。ebj財經新聞網

      據記者粗略統計,今年以來證監會及地方證監局對違規減持股份開出了近30張罰單,處罰原因包括減持比例過大、窗口期減持、未履行信息披露義務、違反限制性規定減持股份等。隨著監管部門加大對違規減持股份的監管力度,并采取責令回購等措施,上市公司股東因違規減持股份被責令回購或受到行政處罰的案件不斷增多。在嚴格監管下,今年以來A股上市公司大股東減持股份規模大幅下降,且低于同期增持股份規模。ebj財經新聞網

      《減持管理辦法》明確了應當處罰的違規情形,有利于股東充分了解違規類型,便于監管執法。對拒不及時改正或者情節嚴重的,將依法予以處罰。業內人士認為,未來加上交易所的自律措施,預計違規減持的監管執法將形成多層次的處罰體系。ebj財經新聞網

      要點三:全面堵住各類減持繞行通道ebj財經新聞網

      隨著減持制度日趨完善,減持“彎路”的可能性越來越小。針對去年市場出現的技術性脫鉤減持、轉融通減持等新問題,證監會及時出手堵漏洞。在此基礎上,《減持管理辦法》對可能出現的“彎路”進行了系統梳理,并作出了全面規范。ebj財經新聞網

      一、識別股東身份:ebj財經新聞網

      第一,上市公司披露無控股股東或實際控制人的,要求第一大股東遵守相關要求,防止規避減持限制。第二,將大股東的一致行動人視為大股東,防止股東“分散持股”、規避減持限制。第三,要求大股東在一致行動關系終止后六個月內繼續共同遵守減持限制,防止大股東借助一致行動關系規避限制。第四,要求各方在離婚、解除、分居等股份分割后繼續共同遵守減持限制,防止走“假離婚”等彎路。第五,將大股東通過各類賬戶持有的股份合并計算,包括利用他人賬戶持有的股份、通過轉讓融資借出的股份、通過約定式回購交易賣出的股份等,防止大股東利用身份變更加速減持。ebj財經新聞網

      二、重新整理交易方式:ebj財經新聞網

      第一,協議轉讓,受讓方需要鎖定六個月,如果大股東在協議轉讓后失去大股東身份,則需要在六個月內繼續遵守限制。ebj財經新聞網

      二是對于司法執行、質押違約處置等,回歸本質,適用集中競價交易、大宗交易、協議轉讓等規則,將約定式回購交易類比于質押違約處置。ebj財經新聞網

      三是針對捐贈、可轉債換股票、認購或申購ETF等特殊減持方式,提出了遵守減持規則的原則性要求。ebj財經新聞網

      三、看透交易的本質:ebj財經新聞網

      一是明確大股東不得融券賣出公司股份,保障中小投資者交易公平;二是明確不得以公司股票為合約標的進行衍生品交易,防止利用衍生品變相減持;三是明確如股份處于限售期或存在禁止減持情形的,股東不得借出或融券賣出,防止規避持股期限限制;四是要求股東在取得有限售期的股份前,先結清存量融券賣出合約,避免通過提前安排規避限制。ebj財經新聞網

      要點四:減排規則體系更加清晰、層次更加清晰ebj財經新聞網

      更加清晰、更加體系化的減持規則也是證監會本次制定發布文件的一大特色。ebj財經新聞網

      在證監會層面,《減持管理辦法》作為基本要求和總則,同步修訂的《上市公司董事、監事和高級管理人員所持股份及其變動管理規則》,以及本次未修改的創投反向聯動規定作為特別規定,共同構成“1+2”制度框架。ebj財經新聞網

      交易所層面,減持指引、詢價轉持指引也同步修改,與證監會規定對接,整合此前問答,進一步細化相關要求,增加創投基金股東實施細則,形成交易所業務規則體系。ebj財經新聞網

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